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出品：新浪财经上市公司盘问院

作家：IPO再融资组/郑权

近日，晶瑞电材拟定增收购控股子公司晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（下称“主义公司”或“湖北晶瑞”）其他鼓励合手有的76.0951%股权，价钱还未详情。

颇值一提的是，湖北晶瑞成飞速就是晶瑞电材的全资子公司，其后外部投资者先后增资湖北晶瑞，上市公司天然丧失了无数股权，但表决权依然占无数，本色法则湖北晶瑞且并表。这次收购，将包含关连方在内的资产已毕证券化。尽管收购价钱还未详情，把柄近期A股收购半导体材料主义的估值情况看，湖北晶瑞的收购溢价可能不低，往复敌手的账面钞票或大幅增长，且中式的股票刊行价钱也最成心。

不外，湖北晶瑞畅通耗费，营收规模也不大，将来能否增强上市公司盈利才智待考。最近四年，晶瑞电材有三次定增，一次可转债刊行，统统募资15亿元。但上市公司净利润降幅畅通超90%，且本年前三季度照旧耗费。晶瑞电材多个募投技俩中，有的经由不足预期，有的未达到预期效益，而中小投资者的每股收益，跟着公司畅通大降的盈利及束缚增多的股票而束缚被稀释。

关连收购为往复敌手已毕资产证券化？ 刊行价钱最成心

上市公司晶瑞电材属于电子信息与化工行业交叉领域，处于电子材料行业中的电子化学品行业，居品为电子工业使用的专用化学品和化工材料，主导居品包括高纯化学品、光刻胶、锂电板材料、工业化学品及动力等。

2023年，公司已毕营收12.99亿元，其中高纯化学品收入为6.96亿元，占比53.56%；锂电板材料居品收入为2.74亿元，占比21.1%； 光刻胶居品收入为1.55亿元，占比11.96%。

尽管半导体光刻胶居品收入占比不大，可晶瑞电材在公开材料中，老是将自己的半导体属性列为要点进行走漏。

晶瑞电材这次收购的湖北晶瑞，主交易务属于电子化学材料领域，主要从事高纯化学品的研发、分娩和销售。其中，高纯化学品包括高纯双氧水、高纯氨水、高纯硝酸、高纯盐酸等。

着手：公告

2022年、2023年、2024年上半年，主义公司分裂已毕交易收入0.08亿元、0.88亿元、0.73亿元，分裂已毕归母净利润-0.22亿元、-0.39亿元、-0.14亿元。

为何要收购畅通耗费的公司？晶瑞电材暗示不错进步上市公司将来盈利才智，瞻望跟着后续产能迟缓开释，湖北晶瑞将迟缓盈利。

主义公司何时盈利照旧未知数，但往复敌手包含关连方却是事实。公告涌现，这次收购最大的往复敌手是湖北长江（潜江）产业投资基金合股企业（有限合股）（下称“潜江基金”），其合手有主义公司44.3948%的股份。

本次往复完成前，潜江基金普通合鼓励说念主为基石浦江，上市公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表东说念主，并通过如阳投资管制（上海）有限公司波折合手有基石浦江20%的股权，潜江基金为上市公司关连方。

事实上，湖北晶瑞设立之初即是上市公司的全资子公司。公告涌现，湖北晶瑞2019年11月13日成立，晶瑞电材出资3500万元，合手股比例为100%。

2020年1月，晶瑞电材发布公告称，关连方潜江基金入股主义公司，出资额2.6亿元，上市公司同期增资1.05亿元。这次增资完成后，上市公司对主义公司的合手股比例降至35%。

这次收购还莫得详情收购湖北晶瑞的价钱，但近期市集对半导体领域的主义估值不低，一般能给出1-2倍的收购溢价以至更高。公告涌现，主义公司的居品庸俗应用于半导体领域的清洗、刻蚀、成膜等制造工艺活动，是上述产业发展不可或缺的关节性材料，属于半导体材料领域。

甩手2024年上半年末，主义公司归母扫数者权利为5.53亿元，假如收购升值率为100%，那举座估值约为11亿元，关连方潜江基金合手有的44.3948%股权估值约4.88亿元，较2.6亿元的启动投资老本近乎翻倍。

这次定增刊行价钱也中式了对往复敌手最为成心的价钱。公告涌现，这次刊行股份的刊行价钱为7.39元/股，不低于订价基准日前120个往复日公司股票往复均价的80%。

把柄《重组管制观点》，上市公司刊行股份购买资产的刊行股份价钱不得低于市集参考价的80%。市集参考价为本次刊行股份购买资产的董事会方案公告日前20个往复日、60个往复日八成120个往复日的公司股票往复均价之一。

着手“公告

晶瑞电材收购事项订价基准日前20个往复日、前60个往复日、前120个往复日的往复均价分裂为10.89元、10元、9.23元，打八折的价钱分裂为8.72元、8元、7.38元。可见，上市公司为往复敌手中式了最低的刊行价钱，往复敌手不错获取相对更无数目的股份，同期潜在的套利空间更大。

甩手11月25日收盘，晶瑞电材的股价为11.37元，比刊行价钱7.39元逾越53.86%。假如昨天晶瑞电材完成收购湖北晶瑞，包含往复关连方潜江基金在内的往复敌手账面浮盈超5成。

不外，晶瑞电材收购湖北晶瑞的必要性还有待商榷，因为当今晶瑞电材就照旧本色法则着湖北晶瑞且并表，天然合手有的是少数股权但占大无数表决权。

2023年3月，潜江基金全权录用上市公司代表其愚弄所享有的一齐鼓励表决权。2023年8月，经湖北晶瑞鼓励会方案，晶瑞电材对湖北晶瑞的鼓励表决权达到68.3%，湖北晶瑞自2023年8月纳入上市公司团结报表范围。

既然湖北晶瑞照旧并表，为何还要收购少数鼓励股权？一是事实上不错匡助少数鼓励已毕资产证券化及潜在的钞票升值；另一方面并购主义盈利后不错增多归母净利润，不外当今主义公司还未扭亏。

上市公司盈利畅通大降九成以上直至耗费 EPS大滑坡降至0

呈报材料涌现，上市公司除了这次定增收购，最近四年曾四次募资，包括三次定增（含定增收购）、一次刊行可转债，统统募资15亿元。

着手：wind

2020年2月，晶瑞电材通过刊行股票完成对载元派尔森100%股权的收购，并召募配套资金3亿元。2021年9月，晶瑞电材通过刊行可转债募资5.23亿元。2022年1月，晶瑞电材通过定增募资2.41亿元。2024年4月，晶瑞电材通过定增募资4.5亿元，四年四次募资额统统15.14亿元。

但经常募资的晶瑞电材，在并购主义完成事迹本旨后的2022年后，不仅事迹莫得苟且，盈利还大幅下跌直至耗费。

2022年、2023年、2024年前三季度，晶瑞电材分裂已毕营收17.46亿元、12.99亿元、10.6亿元，同比分裂增长-4.71%、-25.57%、10.56%；分裂已毕净利润1.67亿元、0.1亿元、-0.12亿元，同比分裂增长-19.65%、-93.92%、-199.75%。

晶瑞电材不仅净利润畅通大降九成以上，2024年前三季度还耗费，可见除了收购主义事迹本旨时分较大的净利润孝敬外，其他募投项磋磨孝敬较小（详见下文）。

wind涌现，晶瑞电材以前四年的三次定增统统刊行股票9879.56万股，接近1亿股，而公司咫尺的总股本约10.6亿股，三次定增刊行的股份数目占比约一成。

由于净利润畅通大降而股票数目增多，中小投资者的每股收益在被束缚稀释。wind涌现，2021-2023年、2024年前三季度，晶瑞电材EPS(基本)分裂为0.59元、0.28元、0.01元、0元。

这次收购湖北晶瑞，轻视计较又要刊行几千万股新股，若是公司盈利弗成改善，中小投资者的每股收益还要缩小。

多项募投技俩不足预期

甩手2024年上半年，晶瑞电材多项募投技俩经由冷静或收益不足预期。

如2021年可转债募投技俩中的集成电路制造用高端光刻胶研发技俩，在刊行预案中称耕种周期为36个月。2021年9月3日，晶瑞电材就照旧完成可转债刊行。到2024年上半年末照旧近34个月，可投资经由仅61.81%。

着手：公告

又如2021年可转债技俩中的年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改技俩 （一期）（下称“9万吨高纯硫酸技改一期技俩”），技俩达到预定可使用情状日历是2021年12月，可2022年、2023年的收益照旧-1,672.66万元、-716.38万元，齐为负值。

在刊行预案中，上市公司称9万吨高纯硫酸技改一期技俩经常达产年销售收入（含税）1.95亿元，年均利润总数1.03亿元，2022年和2023年的负收益远不足预期。2024年上半年，该项磋磨效益仅有50.32万元，距年均超1亿元的利润还收支甚远。

再如2022年定增募投技俩年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改技俩（二期），2024年上半年的收益为-748.48万元，相同为负值。