开始：中国假想报

　　本报记者 陈婷 曹学平 深圳报谈

　　在达成上市以来首度盈利后，药师帮（9885.HK）第一笔收购已不得不发。

　　近日，药师帮书记已就标的公司Folding Space（Cayman）Ltd的100%股权与交游方签订合同，对价约为10.35亿元。公告夸耀，标的公司主要透过境内公司偏执从属公司从事企业对企业（B2B）的医药供应链、运营服务平台及关系业务，主要财富是湖南一块医药科技有限公司（以下简称“一块医药”）。

　　与药师帮雷同，一块医药主要聚焦院外医药运动阛阓，是一家B2B医药供应链及运营服务平台，自有品牌是其主要运营花式。一块医药本体戒指东谈主是高博，其曾任老匹夫（603883.SH）投资关系总监，是老匹夫实控东谈主谢子龙佳耦的东床。被药师帮收购前，一块医药有过四轮融资，单轮金额达数千万元或数千万好意思元。但戒指7月底，一块医药本年累计耗损约1500万元。

　　10月23日，药师帮方面接管《中国假想报》记者采访时默示，药师帮从2023年下半年开动战役一块医药团队，100%股权收购是交游各方多轮沟通后达成的舍弃。“（一块医药）本年上半年的耗损主要受阛阓环境和医药行业全体行情影响，另外医药行业受季节身分影响，秋冬季节医药需求经常更开心。”戒指目下，交游各正大按照签订的合同激动交游各项先决要求的完成，并逐渐开展关系业务、法务和财务等就业打发，进行关系变更手续，确保交割进程的胜仗进行。

　　估值溢价超8倍

　　对于资历过天神轮、A轮、B轮、B+轮四轮融资的一块医药，药师帮这次全盘吸收给出了10亿元级别的对价。

　　一块医药主要为成长型连锁药店提供进销一体化利润普及搞定决策，客户群主淌若连锁药店以及少许单体药店及诊所，该公司跳跃50%的收入来自于向零卖药店销售及分销自有品牌药品。不外，一块医药的盈利景色难言结实。2022年，一块医药耗损4815.3万元，2023年盈利3280万元，本年前七个月耗损约1500万元。戒指2024年7月31日，一块医药在昔日12个月录得净耗损，公司未经审计概括股产净值约1.16亿元。

　　对于这次收购，估值师对一块医药的估值遴荐了阛阓法，所采取的四家可比公司的平均EV/S（企业价值与销售额比率）倍数为1.02倍，经过休养，估值师对一块医药接管的EV/S倍数为1.03倍。戒指2024年7月31日，一块医药过往12个月的收入约9.41亿元，在此基础上得出一块医药的估值约10.54亿元，相对其上述1.16亿元的净财富升值率约808.62%。

　　对于收购将对公司酿成的商誉，药师帮方濒临记者默示，还需看统一对价分担评估（PPA评估）舍弃，目下暂未有关通盘据可潜入。

　　药师帮方面称，公司从2023年下半年开动战役到一块医药团队，“在两边彼此了解的进程中，咱们对各自的职责愿景高度认可，对医药行业将来的相识高度一致，合计两边在供应链、居品和阛阓方面的彼此上风不错酿成更大的限制效应和协同效应。100%股权收购大致带来运营效果的普及、阛阓竞争力的增强以及业务协同效应的最大化，有益于全面开释整合上风。”

　　值得堤防的是，这次收购的影响不仅将体当今业务上，在本钱层面，一块医药背后的投资东谈主也大致借由交游达成退出，同期因为交游波及股权置换，药师帮的股权架构将发生变动。

　　凭据公告，药师帮支付10.35亿元对价分为两个阶段，第一阶段支付卖方约7.85亿元，其中现款对价约3.6亿元，余下对价以配发及刊行约3886.9万股对价股份的边幅支付；第二阶段是待达收生效标的后，药师帮将支付卖方或有对价，其中现款对价6000万元，余下对价以刊行股份支付。也即是说，交游总对价中，现款支付部分的金额约为4.2亿元，余下约6.15亿元将通过刊行对价股份的边幅支付。

　　另外，算作收购事项的一部分，药师帮将收购一块医药母公司湖南空间折叠互联网科技有限公司的100%股权，现款对价为1150万元，包含在第一阶段的现款支付中。据悉，药师帮已将上市募资的一谈未动用所得款净额约1.67亿元的用途转变为投资或收购与公司主要业务关系的样式，并将一谈用于支付这次收购部分现款对价。

　　对于为何接管“现款+股份支付”边幅，药师帮方面仅默示：“体现了买卖两边对交游后药师帮公司价值的认可。”

　　这次收购对价股份一谈刊行后，卖方将所有对药师帮执股8.03%，其中，一块医药独创东谈主团队（高博、欧阳鹏、何雨）将执股3.04%；一块医药13名外部投资东谈主将取得药师帮3.94%股权，这些投资东谈主包括千骥本钱、心元本钱、红杉种子基金、康桥本钱等。与此同期，药师帮实控东谈认识步镇的平直执股比例将从19.46%降至17.89%。

　　据药师帮方面潜入，算作对价一部分将予刊行的对价股份总和约为5629.2万股，占公司已刊行股本约8.74%，刊行价为每股12港元，该价钱较公揭发布今日（10月15日）公司收市股价7.36港元/股溢价约63.04%，较此前五个集会交游日平均收市价溢价约58.52%。

　　公告夸耀，药师帮合计本身财务及营运发挥相对正经，且现时市价巧合充分体现其内在价值，是以刊行价按市价的溢价厘定。值得堤防的是，上述收购音信发布后，药师帮股价集会两日下降，尤其是在10月16日，也即是公告隔天，公司股价跌幅4.21%，报收7.05港元/股，与药师帮20港元/股的刊行价早已相去甚远。

　　本身刚达成盈利

　　不外，药师帮达成收购的分期付款也有要求，在其开出的10.35亿元对价中，有至少价值2.5亿元的现款及股份需要一块医药达成关系标的。

　　凭据合同，交游各方商定有两部分或有对价需要别离达收生效标的，第一部分或有对价包括6000万元现款及所有约618.89万股对价股份，分三期付款，要求是2024年—2026年的中枢业务营收增长率至少达到20%；2024年第四季度净利润至少达到600万元或2027年第一季度净利润同比增长不少于20%；2025年—2026年净利润别离至少达到2000万元、3000万元。

　　第二部分或有对价是约687.65万股对价股份，分两期支付。卖方大致取得这部分对价的要求包括2025年及2026年的中枢业务营收增长率至少达到50%，净利润别离至少达6000万元、1.2亿元。

　　在财务认识方面，上述要求的达成对于仍处在耗损状态的一块医药来说绝非易事。但对于刚达成扭亏的药师帮来说，这些商定在某种进程上为其遏抑了风险。

　　财报夸耀，药师帮主要从事药品及保健居品的线下或线上平台批发及零卖业务、向下贱药店提供SaaS搞定决策、向下层医疗机构提供医疗检测服务、向第三方药店销售无东谈主贤达药柜等。2024年上半年，药师帮营收约88.14亿元，同比增长10.6%，净利润约1335.4万元，客岁同期耗损约31.77亿元（全年耗损约32.07亿元）。不外，记者堤防到，药师帮客岁耗损主要与公司IPO后优先股转机关系，剔除这部分影响，药师帮客岁耗损约0.35亿元。

　　比年来，自营业务是药师帮的营收撑执，占比达到95%傍边，但由于销售成本高企，该业务毛利率弥远不高，2023年为6.1%，本年上半年为5.9%。2023年及2024年上半年，销售及营销用度占药师帮总收入的比例在8%—9%，同期研发用度仅约占0.5%。

　　现时，药师帮正在探索自有品牌花式。在药师帮看来，一块医药主要以直供专销边幅向连锁药品分销自有品牌的原树立制造（OEM）居品，访佛于公司厂牌首推的“乐药师”OEM业务。收购一块医药能达成上游运营的协同效应，增强公司的议价才气和财务管制才气，以及扩大公司直供专销居品的阛阓份额。

　　药师帮方濒临记者默示：“药师帮十分敬重标的公司现存中枢管制团队的运营劝诫以及对直供专销阛阓范畴的熟练，是以但愿现存中枢管制团队不错执续留任。诚然，现存中枢管制团队也欢快留任。这么作念将确保中枢管制团队的结实性，有益于标的公司在被收购后的稳固过渡和执续增长，更有助于两边资源的高效整合与上风互补，普及阛阓影响力和行业竞争力。”

　　公告亦说起，交游完成后，一块医药将保留其品牌并不绝运营，其交易花式及现存中枢管制团队保管不变。与此同期，上述或有对价的支付要求对标的东谈主员留存率作出要求。第一部分或有对价的绩效标的中，2024年（仅第四季度）及2025年—2026年的要道雇员流失率不跳跃20%。

　　据药师帮方面贯通，交游完成后，一块医药会保管目下相对独处的运营情况，同期两边将在软件研发、销售团队、仓储遮蔽等方面交融分享，在阛阓运营政策方面也会彼此模仿。

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包袱剪辑：李桐